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中国民族证券有限责任公司推荐北京海涛国际旅行社股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的
时间:2018-06-09 07:32:18  来源:本站  作者:

  中国民族证券有限责任公司推荐北京海涛国际旅行社股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),北京海涛国际旅行社股份有限公司(以下简称“海涛旅游”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准,并向中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“《尽职调查工作指引》”),我公司对海涛旅游的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对海涛旅游本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况民族证券推荐海涛旅游挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》的要求,对海涛旅游进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与海涛旅游全体董事、总经理、副总经理、财务总监、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京大成律师事务所和瑞华会计事务所(特殊普通合伙)的项目人员进行了交流;查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京海涛国际旅行社股份有限公司股票挂牌公开转让尽职调查报告》。 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-2 二、内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年4月9日至4月13日对海涛旅游拟申请 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为姜勇、张杏超、王宏斌、金仁杰、李磊、胡海磊、罗海燕共7人,其中律师、注册会计师、行业专家各一名。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核 机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对海涛旅游本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见: (一)我公司内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的 《北京海涛国际旅行社股份有限公司股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,公司制作了《北京海涛国际旅行社股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司前身为成立于2010年5月7日的北京大通国际旅行社有限公司,于 2015年3月30日由有限公司整体变更为股份有限公司。公司存续时间已满两年; 业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,合法合规经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-3综上所述,海涛旅游符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条 件,7 名内核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意我司推荐海涛旅游进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对海涛旅游的尽职调查情况,我公司认为海涛旅游符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年 海涛旅游是2010年5月7日新设成立的有限公司,2015年3月整体变更为股份有限公司,已合法存续两年以上。 1、2010年 5月,有限公司设立 2010年4月6日,由卢阿丹、任朝晖分别货币出资200万元、100万元设立北京 大通国际旅行社有限公司。2010年4月12日,北京正大会计师事务所出具了正大 验字(2010)第B425号《验资报告》,确认截至2010年4月12日,全体股东缴纳 的注册资本合计300万元已到位。2010年4月29日,有限公司取得北京市旅游局核发编号为L-BJ00821《旅行社业务经营许可证》(许可文号:京旅函【2010】131 号)。2010年5月7日,经北京市工商局海淀分局核准登记成立北京大通国际旅行社有限责任公司。 2、2015年 3月整体变更为股份公司 2015 年 3月 17 日,有限公司股东会通过决议,同意公司整体变更为股份有限公司,以 2014 年 12 月 31 日为基准日,以经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产 24,962,015.83元折合为股份公司股本 2000万元,其余净资产计入公司资本公积。 2015 年 3月 17 日,公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会,通过了股份公司章程,选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员。2015 年 3月 30日,北京市工商行政管理局依法登记股份公司成立,并为公司颁发了注册号为 的《企业法人营业执照》。 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-4因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司成立于 2010 年,位于北京市海淀区。公司主营业务为出境游的批发和零售。公司业务明确,具有稳定的产品体系和经营模式,自设立以来主营业务未发生变更。 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,产供销体系完备,独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权。公司具有相关业务开展的关键资源要素。报告期内,公司业务收入均来源于境内外旅游项目。公司在报告期内具有稳定的持续营运记录,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的规定。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 有限公司阶段,有限公司未设立董事会及监事会。由股东会选举崔丹平为公司执行董事、选举颜士海为监事。公司执行董事及股东会就生产经营中出现的问题召开会议时,未严格按照《公司法》和公司章程形成会议记录,部分会议文件届次有误、未归档保存。但上述程序瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成损害。公司针对增资、股权转让、变更住所等重要事项形成正式决议并办理了工商变更登记手续,基本能够按照相关法律法规的规定进行运作。 整体变更为股份公司后,公司进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员管理层等公司法人治理结构,制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》等公司管理制度,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范。股份公司能严格按照《公司法》及公司章程分别召开三会,股份公司成立后的股东大会、董事会、监事会都形成完整的会议决议及会议记录,北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-5 三会运作机制逐步规范。 报告期内,公司不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为,未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。公司控股股东及实际控制人合法合规,报告期内不存在重大违法违规行为。公司董事、监事、高级管理人员具备了公司法规定的任职资格。 因此,公司满足“公司治理机制健全,合法合规经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司共进行 3 次股权转让、1 次增资。有限公司历次增资及股权转让均经过了内部决策程序并签署了股权转让协议等法律文件。在股权转让过程中,转让方与受让方对于股权转让价格进行协商,并签订《股权转让协议》,明确了双方的权利义务。有限公司涉及无形资产出资事项,经过了评估、审计、验资过户等流程。有限公司股权转让过程合法合规。 公司股权结构明晰,股份不存在质押等限制转让情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。公司挂牌后的股票限售安排符合《公司法》及《业务规则》的有关规定。公司不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的行为,不存在擅自公开或变相公开发行证券等违法行为。 因此,公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导2014年 11月,海涛旅游同中国民族证券有限责任公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由民族证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让,并进行持续督导工作。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 公司自 2010年创立以来,已拥有成熟的经营模式,逐渐成为了以日韩出境游为特色的旅游产品和服务提供商,在品牌、价格、旅游资源等方面具有突出的竞争优势。 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-6近年来,公司经营业绩高速增长,管理层经验丰富,拥有较强的自主研发实力和丰富的客户资源,在细分领域内具有良好的品牌知名度和美誉度,业务发展潜力较大。 综上,公司具备稳定的持续经营能力,展现了良好的发展态势,具有较高的投资价值。因此,我司同意推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让,并进行持续督导工作。 四、提请投资者关注的事项 (一)市场竞争风险近年来,我国旅游业发展迅速,产业规模不断扩大,产业体系日趋完善,已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好,因此经营旅游行业的企业数量众多,且不断增加。根据国家旅游局公布的数据,截至 2013年末,全国共有旅行社 26,054 家。此外还 有一些新型的旅游业态,如各种类型的俱乐部。旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务。 2009 年 12 月 1 日,国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》,有利于推动我国旅游市场的开放和发展。相关政策在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时,也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业,加剧旅游行业的竞争。 (二)服务质量控制风险 旅游业直接面向游客,服务质量极为重要。公司作为业内知名的出境旅游运营商,在服务体系方面,通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道,不断提升服务质量,提高游客满意度,取得了良好效果。公司根据自身业务特点制定了包括《服务质量手册》等在内的一些列规章制度,以此来规范公司服务质量标准,并经常组织员工进行相关的培训,提升员工的服务意识和服务水平。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质能力的差异性等多种因素的影响,将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷,对公司的品牌和业务产生不利影响。 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-7 (三)不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务。地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害;“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病;战争、政局不稳、经济危机、外交关系恶化等一些突发事件的发生或持续,都将影响游客的外出旅游选择,从而对公司业务产生不利影响。 (四)核心业务运营管理人才流失风险 旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展等都在一定程度上依赖核心业务运营管理人才。虽然公司一直采用高薪方式防止核心人才流失,并计划实施高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定,但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈,如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才,或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度,则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。 (五)政策风险2010 年 9 月 6 日,国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》,明确要在试点基础上,逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快,上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大,现有限制有可能逐步取消,中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。随着旅游行业的竞争加剧,可能会出现一定程度的非正常竞争现象,并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管,以及控制、限制一些业务的开展。因此公司面临着国家相关政策变动的风险。 (六)汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务,公司的旅游服务活动大都发生在境外,主要以人民币对客户进行报价,以美元、日元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购,可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此,本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 (七)应收账款坏账风险 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-8报告期内,公司经营现金流在2014年出现较大下滑,主要原因是随着业务的扩张,公司应收账款大幅上升,应收账款回款期较长所致。在未来,随着公司增加研发投入、扩展销售渠道、扩大生产规模需要大量的资金投入,经营过程中可能出现资金链紧张的情况。 (以下无正文) 北京海涛国际旅行社股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-9(本页无正文为《中国民族证券有限责任公司推荐北京海涛国际旅行社股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》的签字盖章页)中国民族证券有限责任公司 年 月 日

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